接續前文:每一樁半導體業M&A交易都有他!(上) 

中方在美國的戰場

中國投資者在美國成立私募基金並不罕見;公司註冊地址就在美國,而且延攬美國晶片產業的資深人士擔任顧問。

以周斌和Ray Bingham為例子,周斌為Canyon Bridge創辦人暨管理合夥人,先前擔任應用材料公司(Applied Materials)的全球產品經理;Ray Bingham先前為Cadence Design Systems的董事長與總裁,如今是Canyon Bridge的共同創辦人與普通合夥人。

一位半導體公司的企業高層以匿名方式指出:「雖然我並不了解Canyon Bridge這間公司,但我認為自己目前正在做與Canyon Bridge類似的事情,我們在德拉瓦州註冊成立一間私募股權(PE)公司,於美國從事併購[WL1]交易,資金就來自中國半導體和私募股權公司。」

他認為這種策略能達到雙贏。他提到:「中國人透過美國資深的高階主管來克服併購時所遇到的困難,而我們藉此資助嚴重缺乏資金的美國半導體公司。」

然而被忽略的是,大部份錢的來源可追溯到中國政府。他發現透過這種方式在美國設立的公司,不可能脫離CFIUS的審查,基於一些原因而放棄此方式。

他懷疑有不少公司以類似的方式操作,試圖利用中國的資金來資助美國晶片公司。

對於中國毫無顧忌

這位資深的美國企業高層認為,由CFIUS來審查這些交易案會讓情況變得更糟,特別是在川普(Donald Trump)政府上任後。

然而,其他人並不一定這麼認為。

被問到涉及外國政府的收購時,市場研究機構IC Insights的資深分析師Rob Lineback 說:「是否能獲得致勝的王牌,取決於新上任的川普政府如何看待半導體的併購交易,如此的確會加深許多不確定性。」

我們接觸了幾位業界人士,他們認為美國總統競選時,曾提到將對中國強硬的論調似乎站不住腳。一位美國矽谷的晶片公司高層在匿名接受《EE Times》採訪時表示:「選前一位中國官員,同時也是中國大基金(Big Fund)的管理者之一,曾告訴我他希望川普能贏得總統大選,原因是他毫無顧忌,對於任何事都能商量。」

另一方面,總統當選人提出的內閣名單中,包含一部份的前軍方將領,一位受訪的美國半導體業界匿名人士認為:「這可能會加重國家安全上的考量。」

攸關利害

一方面,當前政府加強審議併購案交易,看起來像是不必要的干預,因為半導體產業早已融入全球市場。

一個年輕的晶片新創公司負責人指出,面對當前自由市場和全球經濟的發展,此出口管制措施和CFIUS的審查讓他感到不可思議。但這個觀點可能有點太過單純或是意識形態,也可能是兩者兼具。

許多美國業界人士指出,中國企業包括半導體公司、私募股權公司和財團,都正積極併購美國半導體公司,這已經列入中國十三五計劃的優先項目了。中國政府期望透過此策略目標,在中國建構完整的半導體產業鏈,包含邏輯、記憶體、類比、FPGA、電源管理晶片、半導體製造設備、CAD和 EDA工具。

一位資深的美國晶片公司高階主管告訴我們,中國投資者正尋找所有併購的機會,然而不幸的是,美國政府卻鬆懈警覺性。中國方面正不斷地想辦法併購這些越來越弱勢的美國晶片公司。

他觀察到近幾年來,西方晶片供應商花較多心力在財務工程來鞏固市場地位,而不是投資於技術創新,他擔心美國在未來十年或更短的時間內,將在半導體產業失去全球領先的地位。

美國東西中心(East-West Center)資深研究員Dieter Ernst對於這種情況抱持較樂觀的態度。在最近一份題為「中國半導體的大膽策略—零和競賽或是催生合作」的報告中指出,從中國的十三五計劃推行至今,中國半導體的產業策略涵蓋了更廣泛的產品範圍和價值鏈,同時也加強促進產業升級與更深度的發展。

Ernst姑且認為,中國的策略無法斷然地脫離其根深蒂固、中央集權的國家主義傳統。他說到:「我們發現一些重要的轉變,來自於由下而上、市場導向的策略,影響著產業政策。」他預估這種情況若持續下去,將會讓中國產業更有機會邁向成功之路。」

到底最後所謂市場導向的策略是否能真正在中國實現?這當然還需要時間觀察。

美國商務部部長Penny Pritzker當然不會盡信中國宣稱的效忠市場論點。在最近的政策演講中,她指出中國政府在2014年提出一個計畫,宣稱投資1,500億美元於中國的IC產業,期望在2025年前將中國製造的IC產品市場份額從目前國內的9%擴大到70%。

從這個數據來看,Pritzker指出,1,500億美元大約是去年全球半導體銷售總額的一半。此外,她說:「我們看到中國投資者試圖併購公司和獲取技術,並非商業考量,而是為了中國政府的利益。我們並目睹中國試圖阻止外資進入中國國內市場。」

在她看來,中國最近的動作是前所未有的「國家干擾」,此舉將扭曲市場與破壞創新生態系統。

20170106 M&A NT31P1 中國國內與海外併購易額比較

不完美的政策工具

Pritzker是否對美中現狀過度反應?Ernst在受訪中提到:「我不這麼認為。Pritzker和中國政府只是做他們應該做的,他們採用不完美的政策工具使正在快速成長中的中國半導體產業慢下來,而這也是外貿官員的主要工作。」

Ernst觀察到中國試圖縮短其半導體產業與美國間的巨大技術差距,並趕上應具備的管理能力,他指出:「在中國境內的一些人士試圖克服根深蒂固、源於中央集權傳統的國家主義所帶來的約束,但正如你所知,中國國家主席習近平上臺後,一切已變得更加困難。」

他解釋:「驅動這些改變的人曾在海外工作與生活,希望產業政策朝向由下而上、以市場為主導的方式。」

在美國方面,歐巴馬政府只是做他該做的,盡可能地讓美國公司持續在先進電腦運算、多核心晶片與非晶矽材料技術上維持領導地位,Ernst說:「美國政府知道中國在很長一段時間內仍需依靠美國的技術,他們也知道,英特爾和高通公司在中國積極佈局。此外,他們也知道Ray Bingham(之前任職於Cadence)和周斌(之前任職於應用材料)目前正積極地協助Canyon Bridge併購Lattice。如今還有什麼其他方法可以阻止來自中國投資方的併購?」

他補充:「面對新的川普政權,歐巴馬時代的官員似乎明白他們正面臨一場保衛戰—防制中國(政府)入侵美國產業。」

似曾相識

美國監管機構有理由感到驚慌,因為之前已經發生過類似的情況。

Pritzker部長在演講中提到,中國意圖透過政府資源,插手鋁、鋼鐵與綠能技術產業,取代外資企業在中國的佈局,結果造成美國與全球市場的產能過剩、價格大跌以及失業,使這些產業在全球遭受重大損失。

若美國政府不採取行動,將會使美國半導體產業發生同樣的悲劇。

Pritzker強調:「中國政府應該透過良性競爭和自由公平貿易的方式,往價值鏈上游移動,而非透過政府主導的投資方式扭曲了全球市場。此外他也提到,沒有任何一個政府應要求技術轉讓、合資或在地化作為進入當地市場的利益交換(quid-pro-quo)模式。

幾位美國晶片公司高層在接受《EE Times》採訪中提到,雖然他們不希望政府過度干預產業,但他們認為現在該是科學技術顧問委員會(PCAST)插手的時候。

PCAST在10月底宣佈成立一個新的工作小組,重點在強化美國半導體產業,以符合國內的經濟和安全利益。此小組會研究與檢視半導體產業所面臨的挑戰,包括成本上升、複雜的創新模式與國外競爭者所帶來的挑戰,並彙整成建議,提交到PCAST,並報告給總統。

Pritzker承諾該工作小組將會在現任政府卸任前,發佈一份報告,其中概述研究結果,以確保下一任總統就任時,能準備好如何提振此國家重要產業以及與此相關的全球經濟。

另一方面,Ernst解釋PCAST的設立代表美國半導體產業了解,貿易外交本身維持不了美國的領導地位。Ernst強調美國商業界與政府仍需極大努力地提升美國的創新制度,並加快推動這個產業的創新步伐。

為何中國投資方難以成功

到目前為止,儘管中國投資者野心勃勃,但在收購美國晶片公司上卻無太大進展。除了ISSI、Omnivision和一些與華人有關且總部設在美國的小公司以外。

中國投資者在出價時往往猶豫不決,因為這些國有企業的決策緩慢且經驗不夠豐富。雖然中國半導體產業似乎處於投資狂熱,但一些消息來源告訴我們,其投資過程相當混亂。

例如,一家中國公司提出了一項提案,然後就開始尋找資金,通常中國政府不會提供前期的錢,只有一部份的錢來自政府,剩下的錢則來自於其他投資者,然後透過官員背書其承諾,不斷往來的過程耗時且令人困惑。

然而,中國人仍不斷地學習,延攬了美國律師與銀行家,透過合作過程中,學習並發展出更好、更聰明的方法。

在這些揮之不去的障礙中,還有一個問題,就是由中國投資者出資的基金結構不夠透明,像是中國私募股權基金和總部設在美國的併購基金的兩者比重無從得知。

雖然Lattice的代表並不會承認在併購過程中與CFIUS有任何交涉,但該公司最近的委託聲明書中揭露,Lattice與其潛在的買家都如火如荼地制定CFIUS相關策略。

此外,在Axitron的併購過程中,中國投資者曾透過複雜的股價操縱方法。

《紐約時報》(New York Times)在10月的報導曾指出,Axitron的中國客戶取消了一筆大訂單,因此造成Axitron的股價嚴重下跌,事後發現這位客戶與併購者福建宏芯基金(Fujian Grand Chip)有關係,而其背後資金來源為中國政府的投資資金。

從這件事了解到,與中國資金有連結並不代表是不法行為,但它確實說明中國的產業政策和政府金援的私人企業在獲取新技術能力上存在模糊的界限。

其他美國晶片業界高層提到中國人無法提出正確的問題,這踩到了紅線,美國董事會常常覺得難以和中國投資者深入溝通。

業界通常會透過美國資深晶片公司高層與負責中國私募基金的銀行家與律師合作解決這個問題,雖然目前為止成功率不高,但這並非表示中國公司永遠無法找到解決之道。

最後,Ernst告訴我們:「美國貿易代表署與商務部將會提出這些問題,像是中國在併購美國企業上所面臨的阻礙,假設碰到Aixtron、Lattice、LumiLeds這些情況,中國投資方將如何因應?他們有辦法從錯誤中獲取教訓?一但這些巨額交易遭到阻礙,他們將透過其他那些方式獲得核心技術?」

依照Ernst的想法,他認為這些中國投資者可透過獲取授權(licensing),特別是標準必要專利(SEP),或是透過律師事務所、專利服務公司和標準化專家來解決以上問題。

講到Lattice,一些美國晶片業界人士告訴我們,現場可程式化閘陣列(FPGA)在美國仍屬於高度關注的「敏感技術」,若要將技術移轉到中國,需要經過美國政府的審查核准。

以Lattice的例子來說,無論最後誰併購了這間公司,都將是未來談到中國投資方與私募股權業者使用中方資金完成併購時,最受高度關注的案例。

20170106 M&A NT31

(參考原文: Lurking Behind Every M&A Is China,by Junko Yoshida)